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股东披露-田中精机:远洋翔瑞2018年业绩不达标

汪峰迟到

辭舊迎新儘管田中精機希望與遠洋翔瑞做切割,但是二者仍存在資金關聯。截至6月30日,田中精機以遠洋翔瑞55%股權為質押向招商銀行嘉興南湖支行申請獲得併購貸款仍有3400萬元未歸還,到期日為2019年11月10日。目前,上市公司持有的遠洋翔瑞55%股權仍處於質押狀態。另外,截至2019年6月30日,遠洋翔瑞還存在對上市公司的債務及利息合計1.29億元。

而從上市公司董事會表決結果來看,由於龔倫勇迴避表決該議案,該議案獲得了全票通過。7月19日,《每日經濟新聞》記者致電田中精機董秘,董秘表示,目前該議案獲得了董事會通過,但最終還要由8月2日的股東大會進行表決。而有趣的是,在7月15日董事會審議的《關於提請召開2019年第一次臨時股東大會的議案》,龔倫勇對該議案投了反對票,反對理由為「與事實不符」。

但是董事龔倫勇未保證2019年半年度業績預告的內容真實、準確、完整。龔倫勇認為,「2019年遠洋翔瑞半年報業績是跨期調整,合同、送貨單、驗收單都是2018年的,應該算在2018年。」

需要指出的是,作為遠洋翔瑞創始人,龔倫勇目前仍持有遠洋翔瑞35%股權,5月16日,《每日經濟新聞》記者曾致電龔倫勇,彼時龔倫勇雖被免去董事長職務,當時他表示自己還在遠洋翔瑞任職。7月19日,記者再次致電龔倫勇,他表示目前已經不負責遠洋翔瑞了。

公告顯示,龔倫勇雖同意上述交易價款金額,但對田中精機已公告的遠洋翔瑞2018年實現的凈利潤及商譽減值金額仍存在異議。6月17日,基於該事項,雙方還簽訂了相關資產重組誠意金的協議,協議約定龔倫勇向公司支付3000萬元作為此次重組的誠意金。

在今年5月初,田中精機拋出重組協議,欲讓龔倫勇支付3.905億元,把55%遠洋翔瑞股權退回給龔倫勇,同時他們夫妻業績補償的債權也一併抵消,龔倫勇也一度同意了這個交易金額。然而事情一波三折,7月16日,田中精機公告稱這一重組方案最終被終止。

對於上市公司與董事之間的新一輪糾紛,監管機構也再度予以關注。7月18日,田中精機在回復關注函的公告中披露,龔倫勇對董事會相關議案投反對票的具體理由是其認為沒有合適的理由解除他的董事職務。

田中精機:遠洋翔瑞2018年業績不達標,你們夫妻倆要進行業績補償。

田中精機:我公司2018年年報真實、準確、完整。

7月15日上市公司披露了一份提請解除龔倫勇董事職務的公告,該公告認為,龔倫勇夫婦應支付上市公司2.13億元業績補償款,但一直未支付,田中精機董事會認為龔倫勇個人所負數額較大的債務到期未清償,根據《公司章程》規定,公司應解除其董事職務。

而7月15日,田中精機公告進一步披露了當前遠洋翔瑞的困境。遠洋翔瑞及其全資子公司惠州沃爾夫自動化設備有限公司近12個月內累計涉及訴訟金額達1.99億元。田中精機在回復關注函中稱多數案件由於遠洋翔瑞未及時告知,7月初才獲悉相關情況,從而導致上市公司相關信息披露工作失誤,未能及時披露重大訴訟相關事項。

龔倫勇:我不同意!田中精機:股東大會見!今年4月份,田中精機(300461,SZ)「奇葩」年報披露之後,上市公司與董事龔倫勇之間的分歧和爭議被投資人關注、監管機構問詢、輿論聚焦。然而時隔3個月,田中精機的這點煩心事並未解決。

上市公司與董事龔倫勇的新battle

值得一提的是,此前資產重組框架協議里提及3.905億元這一價格,事實上也是3年前田中精機購入55%遠洋翔瑞股權時的作價。此舉亦被輿論解讀為田中精機「退婚」,原以為隨着雙方落實該協議,上市公司與董事龔倫勇之間的糾紛可以成為「是非成敗轉頭空」的過往,然而糾紛又進一步升級了。

龔倫勇:遠洋翔瑞業績達標,我不認可審計結果。

田中精機解釋稱,毛利下滑系銷售結構變化導致綜合毛利率降低。而從2018年年報披露的情況來看,田中精機旗下標準機、非標機、特殊機、精雕機毛利率分別為41.42%、44.54%、47.84%、34.87%,其中特殊機毛利率比上年同期增加了20.62%,而非標機和精雕機毛利率比上年同期下滑2.34%、8.57%。而遠洋翔瑞的主要產品為全自動玻璃精雕機等專用設備,從年報數據對比來看,毛利率下滑較快的正是精雕機產品,不過由於目前田中精機2019年半年報尚未披露,綜合毛利率下滑是否與遠洋翔瑞旗下的精雕機毛利率下滑有關,尚難定論。

除了業績下滑、內部出現爭議外,田中精機在二級市場的表現也呈現震蕩下跌的趨勢。自4月27日田中精機披露年報以來,截至7月19日收盤,田中精機股價下跌26%,區間振幅達51.41%。

這一幕和田中精機披露2018年年報時的情況如出一轍。當時,關於遠洋翔瑞2018年的業績確認問題成為了龔倫勇與田中精機反目之根源。

田中精機:拿3.905億元買回遠洋翔瑞55%股權以及你們夫妻業績補償的債權吧。

龔倫勇:這個價格我同意了,但是遠洋翔瑞2018年的業績我還是不認可。

但是按照上市公司的公告來看,遠洋翔瑞並未實現三年業績承諾。田中精機2018年歸屬上市公司股東的凈利潤為負8879萬元,同比下滑518.33%。2019年半年報披露的歸屬於上市公司股東的凈利潤比上年同期下降。

上市公司也曾一度希望通過資產重組解決此項爭議。5月16日,田中精機拋出了一份資產重組框架協議,欲將遠洋翔瑞55%股權以及龔倫勇和彭君對公司關於業績補償的債權以3.905億元的價格賣給龔倫勇夫婦或指定的第三方。

關於業績補償、重組終止等事項,龔倫勇回應稱「你問田中精機唄」,而問及是否會將35%遠洋翔瑞股權作為2018年田中精機業績補償的資產,龔倫勇表示「現在還不知道,要看田中精機怎麼做」。根據此前公告披露,截至2018年12月31日,35%遠洋翔瑞股權價值為1.12億元,不過田中精機董秘表示:「業績補償的具體情況目前還沒確定,龔倫勇旗下所有資產都是業績賠償的對象,如果他有資金,我們肯定先要資金。」

7月19日,田中精機董秘向《每日經濟新聞》記者透露,「當初雙方關於重組只是初步協議,但後面談判中並沒有實質性的進展,之前的《誠意金協議》要求龔倫勇先支付3000萬誠意金,實際上也沒有繳納。」

而基於自身資金需要,田中精機控股股東竹田享司及其一致行動人竹田周司擬將田中精機4.88%股權轉讓給薔薇資本,上市公司持股5%以上股東、董事、副總經理藤野康成擬將其持有3.04%股權轉讓給薔薇資本,轉讓完成後,薔薇資本將持有上市公司7.92%股份,需要支付的轉讓總價為1.97億元。

田中精機:你不出錢,重組談不攏,我要掛牌公開轉讓遠洋翔瑞55%股權。

原以為爭議會隨資產重組履行而就此平息,孰料7月16日,上市公司卻突然公告終止了相關資產重組的框架協議,之前簽訂的《誠意金協議》也隨框架協議同步終止。終止原因稱各方未能在協議簽署后2個月內完成本次重組相關的正式資產轉讓協議的簽署,上市公司有權單方面解除協議。同時田中精機表示,將繼續向龔倫勇夫婦追償業績補償款及延遲履約的違約金。

這份年報分歧之核心在於,上市公司3年前高溢價收購的深圳市遠洋翔瑞機械股份有限公司(以下簡稱遠洋翔瑞)2018年業績達標與否。對於遠洋翔瑞的創始人兼田中精機董事龔倫勇而言,遠洋翔瑞的業績數字也決定了他是否需要承擔高額業績補償。

根據田中精機7月15日披露的《2019年半年度業績預告》顯示,2019年上半年田中精機歸屬於上市公司股東的凈利潤比上年同期下降34.69%-64.60%,不過仍是盈利狀態,預計盈利區間在1400萬元–2583萬元。田中精機方面解釋稱,2019年半年度業績變動的主要原因為銷售結構變化導致綜合毛利率降低。

龔倫勇:我不同意!田中精機:解除你上市公司董事一職。

從香餑餑變成燙手山芋2016年9月,田中精機以3.905億元收購55%遠洋翔瑞股權,這筆交易一度挽救了日益下滑的田中精機業績。2017年8月,遠洋翔瑞官網曾發表文章稱,子公司遠洋翔瑞對田中精機(2017年上半年業績)貢獻了近220%業績增長幅度。

關於終止的具體原因,7月19日,《每日經濟新聞》記者致電龔倫勇,龔倫勇表示:「你問田中精機吧,以他們的公告為準。」而田中精機董秘則向《每日經濟新聞》記者透露:「當初雙方關於重組只是初步協議,但後面談判並沒有實質性的進展,之前的《誠意金協議》要求龔倫勇先支付3千萬誠意金,實際上也沒有繳納。」

時隔3個月,繼2018年年報之後,田中精機與董事龔倫勇之間的新battle又在上市公司2019年半年度業績預告中再現了。

龔倫勇的董事職位或被解除公告終止資產重組框架協議的同時,田中精機又表示欲將遠洋翔瑞55%股權進行公開掛牌轉讓。

啟信寶數據顯示,薔薇資本的股東為薔薇控股股份有限公司,後者的股東名單中包括巨人網絡(002558,SZ)等公司。

龔倫勇:你是虛假記載,我不保證真實、準確、完整。

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